Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung

RWE – Erklärungen zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und nach § 315d HGB

Grundlegendes

Die Unternehmensführung der RWE Aktiengesellschaft („RWE“) sowie die Führung ihrer konzernverbundenen Unternehmen („RWE-Konzern“) werden in erster Linie durch die für die jeweilige Gesellschaft einschlägigen gesetzlichen Vorschriften, die Satzung der RWE und daneben – bezogen auf die börsennotierten Gesellschaften RWE und innogy SE – durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt RWE dem sog. „dualen Führungssystem“. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand von RWE als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat von RWE als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat von RWE arbeiten dabei im Unternehmens- und Konzerninteresse eng zusammen. Die Führung der operativen Segmente – Braunkohle & Kernenergie und Europäische Stromerzeugung erfolgt maßgeblich über die Tochtergesellschaften RWE Generation SE, RWE Power AG und RWE Nuclear GmbH, wobei die RWE Nuclear GmbH über die RWE Power AG gesteuert wird. Die Führung des Segments Energiehandel erfolgt über die RWE Supply & Trading GmbH. Die vorstehenden Tochtergesellschaften sind jeweils über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an RWE angebunden und dieser (bzw. dem Vorstand von RWE) hiernach weisungsunterworfen. Demgegenüber wird die innogy SE (mit ihren drei Geschäftsfeldern Erneuerbare Energien, Netz & Infrastruktur sowie Vertrieb) bis zum Vollzug der E.ON-Transaktion - dem geplanten weitreichenden Tausch von Vermögenswerten und Geschäftsbereichen zwischen der RWE und der E.ON SE und der Übertragung des gesamten durch RWE gehaltenen innogy-Anteils von 76,8 Prozent an die E.ON SE - wie eine Finanzbeteiligung geführt und Einfluss bzw. Kontrolle ausschließlich durch die gesetzlichen Organe Aufsichtsrat und Hauptversammlung ausgeübt. Die Führung der innogy SE als Finanzbeteiligung der RWE, die eigenständige Leitung der innogy SE durch ihren Vorstand sowie bestimmte Eckpunkte der Zusammenarbeit sind in einer Grundlagenvereinbarung zwischen RWE und der innogy SE geregelt. 

Die Leitung des RWE-Konzerns sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung, welcher sowohl Empfehlungen für die einzelne Aktiengesellschaft als auch Empfehlungen für den Konzern enthält. Nachdem Vorstand und Aufsichtsrat der RWE AG am 21. September 2018 in einer Aktualisierung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom 14. Dezember 2017 eine Abweichung von den Empfehlungen gemäß Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK erklärt haben, haben Vorstand und Aufsichtsrat von RWE nach pflichtgemäßer Prüfung am 12. Dezember 2018 nun die nachfolgende vollumfängliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben:

„Die RWE Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 14. Dezember 2017 und deren Aktualisierung am 21. September 2018 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen – mit Ausnahme der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK. Die Abweichung von dieser Empfehlung hat die Gesellschaft in der Aktualisierung vom 21. September 2018 erklärt. Die Gesellschaft hat sich zum Ziel gesetzt, künftig wieder allen Kodex-Empfehlungen uneingeschränkt zu entsprechen.

Gemäß Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK soll bei der Vergütung des Vorstands eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hatte am 21. September 2018 entschieden, für den Vorstand die Zielwerte der Unternehmenstantieme (als Bestandteil der einjährigen variablen Vergütung) des Geschäftsjahres 2018 und für die Tranchen 2018 und 2019 des Strategic Performance Plan (SPP) nachträglich anzupassen. Die Anpassung war vor dem Hintergrund des zwischen RWE und E.ON vereinbarten Tauschs von Geschäftsaktivitäten notwendig und aktienrechtlich geboten: Die bisherigen Zielwerte (bereinigtes EBIT für die Unternehmenstantieme; bereinigtes Nettoergebnis für den SPP) waren auf Basis der Planungen für den RWE-Konzern festgelegt worden. Darin war die innogy SE, an der die RWE Aktiengesellschaft mit 76,8% beteiligt ist, bislang als vollkonsolidierte Tochtergesellschaft berücksichtigt worden. Die Mehrheitsbeteiligung an innogy soll im Zuge des Tauschgeschäfts auf E.ON übertragen werden. Dies machte in 2018 eine Umstellung der Berichtsweise erforderlich: Die mit der Übertragung der Mehrheitsbeteiligung langfristig auf E.ON übergehenden Teile von innogy, in erster Linie das Netz- und Vertriebsgeschäft, werden bis zu ihrem Übergang als "nicht fortgeführte Aktivitäten" (Discontinued Operations) ausgewiesen und bilanziert. Daher stehen für die Messung der Zielerreichung bei der Unternehmenstantieme und für den SPP erforderlichen Berichtsgrößen seit dem Geschäftsjahr 2018 nicht mehr zur Verfügung. Für die Performance-Messung wird stattdessen nun auf RWE-Zahlen abgestellt, in denen innogy – abweichend von den International Financial Reporting Standards (IFRS) – als reine Finanzbeteiligung erfasst wird (siehe dazu auch Erläuterungen im RWE-Konzerngeschäftsbericht 2017 auf Seite 60).“

Am 6. November 2018 hat die Kommission einen vollständig überarbeiteten Entwurf des Kodex zur Konsultation vorgelegt. Neben einer Neugliederung des Kodex wurde zudem auf die schlichte Wiedergabe von Gesetzestexten verzichtet, um den Kodex schlanker und kompakter zu fassen. Gleichzeitig soll eine neue Kategorie der Grundsätze, die lediglich die wichtigsten gesetzlichen Regelungen wiedergeben sollen, eingeführt und neue Empfehlungen zur Vorstandsvergütung und Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder aufgenommen werden. Nach Verabschiedung der endgültigen Kodex-Fassung durch die Kommission und deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger werden Vorstand und Aufsichtsrat von RWE sich mit der Umsetzung neuer Empfehlungen und Anregungen befassen und deren Umsetzung im Unternehmen erörtern. Nach Aussage der Kommission soll der geänderte Kodex im Sommer 2019 wirksam werden. 

Die innogy SE setzt ebenfalls den Kodex um. Über den Stand der Umsetzung des Kodex sowie über etwaige Abweichungen hiervon informiert innogy selbstständig in ihrer Entsprechenserklärung.
 
Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen von RWE finden Sie hier.

Weitere Einzelheiten der Corporate Governance Praxis von RWE können Sie dem aktuellen Corporate Governance Bericht der RWE entnehmen.

Vorstand

Der Vorstand von RWE verfolgt seine konzernleitenden Aufgaben mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d.h. die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmens- bzw. Konzernstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands von RWE sind in der Geschäftsordnung des Vorstands von RWE zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung, namentlich erforderliche Beschlussmehrheiten sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands. Der Vorstand von RWE besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Über die Mitglieder des Vorstands und deren Lebensläufe informiert die RWE auf ihrer Website. Dort wird auch angegeben, für welchen Zeitraum die einzelnen Mitglieder in den Vorstand bestellt wurden, wobei de Erstbestellung i.d.R. für drei Jahre erfolgt. Diese Regelung wurde auch in der Vergangenheit eingehalten. Ferner finden sich dort Informationen zu Mandaten, die die Mitglieder des Vorstands außerhalb dieses Gremiums wahrnehmen. Solche Mandate dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats von RWE übernommen werden.

Der Aufsichtsrat von RWE hat in seiner Aufsichtsratssitzung vom 23. Juni 2017 nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Teilhabegesetz) für den Erfüllungszeitraum bis zum 30. Juni 2022 eine Zielquote von Frauen im Vorstand von 0% beschlossen. Aufgrund der aktuellen Besetzung des Vorstands mit nur zwei Vorstandsmitgliedern war eine andere Festlegung nicht sachgerecht. 

Der Vorstand der RWE steht hinter einer ambitionierten, aber auch - vor dem Hintergrund der gegebenen Schwierigkeiten in einem überwiegend technischen Arbeitsumfeld - realistischen Zielsetzung bei der Festsetzung der Zielgrößen für die erste und zweite Führungsebene. Als Zielgröße für die erste Führungsebene hat der Vorstand daher für den Erfüllungszeitraum bis zum 30. Juni 2022 eine Erhöhung der Zielgröße auf 30% beschlossen. Mit einer Zielgröße von 20 % Frauen in der zweiten Führungsebene wird der aktuellen Besetzungssituation und dem schwierigen Arbeitsmarktumfeld Rechnung getragen. Die erste Führungsebene umfasst hierbei alle im RWE Organigramm abgebildeten Führungskräfte mit direkter Berichtslinie zum Vorstand und Personalverantwortung. Die zweite Führungsebene umfasst alle im RWE Organigramm abgebildeten Führungskräfte mit direkter Berichtslinie zur ersten Führungsebene mit Personalverantwortung. Die vorgenannte Einteilung der Führungsebenen bezieht sich ausschließlich auf RWE und bezieht nicht die untergeordneten Konzerngesellschaften mit ein. Bei der Besetzung der Organe der untergeordneten Konzerngesellschaften wird auch ein Augenmerk auf die ambitionierten Ziele in der Diversity gelegt. Über die Zielerreichung und Festlegung neuer Ziele im Sinne des Teilhabegesetzes der betroffenen Konzerngesellschaften wird durch die jeweilige Konzerngesellschaft selbst berichtet.

Der Aufsichtsrat hat für die Besetzung des Vorstands unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ein Anforderungsprofil für Vorstandsmitglieder verabschiedet, welches auch die Anforderungen an die Diversität in diesem Gremium berücksichtigt. Bei der Sichtung von Kandidaten und Kandidatinnen für eine Vorstandsposition stellen deren fachliche Qualifikationen für das zu übernehmende Ressort, überzeugende Führungsqualitäten, bisherige Leistungen sowie Branchenkenntnisse aus Sicht des Aufsichtsrats die grundlegenden Eignungskriterien dar. Unter Vielfalt als Entscheidungsgesichtspunkt versteht der Aufsichtsrat insbesondere unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen, auch im internationalen Bereich, sowie eine angemessene Vertretung beider Geschlechter. Im Rahmen seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch nachfolgende Aspekte:

  • Der Aufsichtsrat verfolgt das Ziel, mittelfristig im Zuge von Nachbesetzungen im Rahmen der natürlichen Fluktuation einen angemessenen Frauenanteil im Vorstand zu erreichen.
  • Im Vorstand soll eine profunde Kenntnis des öffentlichen Sektors, insbesondere der Politik (soweit für den Energiesektor relevant) in Deutschland, sowohl auf kommunaler, Länder- und Bundesebene vertreten sein. Entsprechender Sachverstand soll auch für die Ebene der EU und in Bezug auf andere Länder, die für die geschäftliche Entwicklung von RWE von besonderer Bedeutung sind, vertreten sein.
  • Im Hinblick auf die internationale Tätigkeit von RWE sollen dem Vorstand auch in angemessenem Umfang Persönlichkeiten mit internationaler Erfahrung namentlich auf dem Energiesektor angehören.
  • Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über eine langjährige Führungserfahrung in der Wirtschaft, insbesondere in Unternehmensleistungen verfügen.
  • Insoweit soll der Vorstand auch über die Fähigkeit verfügen, die strategische Ausrichtung des Unternehmens weiterzuentwickeln und für deren Umsetzung zu sorgen sowie
  • ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen einzurichten und zu unterhalten.
  • Daneben sollen die Mitglieder des Vorstands, unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation, möglichst spezielle Kenntnisse und  Führungserfahrung haben, die für die Geschäftstätigkeit von Bedeutung sind. Bei Vorschlägen für Kandidaten ist auf eine ausgewogene Zusammensetzung zu achten, so dass die gewünschten Kenntnisse im Vorstand möglichst breit vertreten sind.
  • Im Falle einer anstehenden Neubesetzung ist zunächst zu prüfen, welche der wünschenswerten Fachkenntnisse im Vorstand fehlen oder verstärkt werden sollen. Es sind Kandidaten zu identifizieren, die diese Fachkenntnisse aufweisen. Dabei ist im Rahmen der Nachfolgeplanung auch die festgelegte Altersgrenze für Vorstände zu berücksichtigen. Die Regelaltersgrenze erreichen Vorstandsmitglieder der RWE mit 63 Jahren. Danach ist eine Wiederbestellung für jeweils ein Jahr möglich, maximal jedoch bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres.
  • Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen, inwieweit die Vorstandsmitglieder die vorgenannten Kriterien erfüllen, der Vorstand insgesamt angemessen zusammengesetzt ist und die Zielvorgaben des Anforderungsprofils noch sachgerecht sind.
Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.

Ein Kernelement der Corporate-Governance von RWE ist, dass verantwortungsvoll mit Risiken umgegangen wird. In seiner Eigenschaft als Leitungsorgan stellt der Vorstand sicher, dass RWE über ein professionelles Risikomanagementsystem verfügt.

Das Thema Compliance hat bei RWE einen herausgehobenen Stellenwert. RWE legt Wert darauf, dass im Unternehmen „sauber“ gearbeitet wird. Das bedeutet natürlich in erster Linie, dass sich jegliches unternehmerische Handeln im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben bewegt. RWE unterhält seit Jahren ein umfassendes Compliance Management System. Nähere Informationen darüber sind im Corporate Responsibility-Bericht (im Folgenden CR-Bericht genannt) zu finden, dessen neue Ausgabe im April 2019 erscheint und im Internet unter www.rwe.com/CR-Bericht abgerufen werden kann. Hinweise auf etwaige Rechtsverstöße können den Vorgesetzten oder Compliance-Beauftragten über verschiedene Kanäle mitgeteilt werden. Zusätzlich besteht die Möglichkeit, einen unabhängigen externen Ansprechpartner einzuschalten. Dieser steht nicht nur Mitarbeitern zur Verfügung, sondern nimmt auch Hinweise von Personen außerhalb des Unternehmens entgegen, z.B. Geschäftspartnern.
 
Compliance heißt für RWE allerdings auch, ethische Grundsätze zu beachten, denen sich das Unternehmen freiwillig unterworfen hat. Maßgeblich hierfür sind die Regeln in dem konzernweit gültigen RWE-Verhaltenskodex in seiner derzeit gültigen Fassung. Die Prinzipien dieses Kodex sind eng an denen des Global Compact der Vereinten Nationen angelehnt und tragen somit ebenfalls zu einem verantwortungsbewussten und gesetzestreuen Handeln im RWE-Konzern bei. Über die Grundzüge des Compliance-Management-Systems bei RWE wird unter www.rwe.com/compliance und im CR-Bericht informiert. 

Vorstand und Aufsichtsrat von RWE arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und stehen in regelmäßigem Austausch. Insbesondere informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den RWE-Konzern wesentlichen Aspekte der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und über das Thema Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. 

Schließlich enthalten die Satzung von RWE (§ 7) sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von RWE (§ 8) einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand von RWE der Zustimmung des Aufsichtsrats von RWE bedarf. Dieser Vorbehalt gilt nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von RWE (§ 8 Abs. 3) für bestimmte Geschäfte auch dann, wenn der Vorstand von RWE bei verbundenen Unternehmen an solchen Geschäften durch Weisung, Zustimmung, Stimmabgabe oder auf andere Weise mitwirkt. Etwas Abweichendes gilt insoweit nur für die als Finanzbeteiligung geführte innogy SE. Gemäß den Regelungen der Grundlagenvereinbarung zwischen RWE und der innogy SE liegen Investitionsentscheidungen und Fragen der Kapitalallokation in der eigenen Verantwortung der innogy SE und bedürfen keiner Zustimmung des Vorstands der RWE. Zudem umfasst die konzernweite Geltung des Zustimmungskatalogs des Aufsichtsrats der RWE (§ 8 Abs. 3) nicht Geschäfte und Maßnahmen der innogy SE und ihrer Tochtergesellschaften.

Das System der Vorstandsvergütung steht im Einklang mit dem DCGK. Gleiches gilt für die Art und Weise, wie RWE darüber berichtet. Um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung besser beurteilen zu können, hat RWE die Dienste der unabhängigen Beratungsgesellschaft hkp/// group in Anspruch genommen. Auf der Hauptversammlung vom 27. April 2017 hat RWE die Anteilseigner über die Billigung des Vergütungssystems abstimmen lassen („Say on Pay“). Dabei wurde eine Zustimmung von 81,25% des vertretenen Kapitals erzielt. Einzelheiten zum System der Vorstandsvergütung können ab März 2019 dem Vergütungsbericht im Geschäftsbericht 2018 entnommen werden.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat von RWE besteht aus 20 Mitgliedern und ist nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) zu gleichen Teilen mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Über die Mitglieder des Aufsichtsrats und ihre Lebensläufe wird auf der RWE-Website informiert. 

Um eine ordnungsgemäße Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie einen geordneten Auswahlprozess unter Anwendung objektiver Kompetenz- und Anforderungskriterien für die Wahl sowie die gerichtliche Bestellung von neuen Aufsichtsratsmitgliedern der RWE sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und ein Anforderungsprofil für Aufsichtsratsmitglieder der RWE beschlossen. Außerdem sieht die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat eine Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Aufsichtsratsmitglieder sollen nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres zweiundsiebzigsten Lebensjahres folgt. Ziel dieser Vorgaben ist es, den Aufsichtsrat so zu besetzen, dass durch ihn eine qualifizierte Kontrolle und Beratung sichergestellt ist, wie es dem Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Für jeden Aspekt der Aufsichtsratstätigkeit steht mindestens ein Aufsichtsratsmitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung, so dass die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen durch die Gesamtheit der Aufsichtsratsmitglieder umfassend abgebildet werden. Daneben sind aber von jedem Aufsichtsratsmitglied bestimmte unverzichtbare allgemeine Kenntnisse und Erfahrungen zu verlangen. Das Kompetenz- und Anforderungsprofil, das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 12. Dezember 2011 vor dem Hintergrund der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen und seitdem weiter fortentwickelt hat, zuletzt in seiner Sitzung am 12. Dezember 2018, enthält insbesondere auch Anforderungen an die Diversität der Zusammensetzung des Gremiums und stellt daher auch das maßgebliche Konzept für die Diversität im Aufsichtsrat dar. Bereits vor Inkrafttreten des Teilhabegesetzes hat sich der Aufsichtsrat der RWE das Ziel gesetzt, den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 30% zu erhöhen. Die seit Inkrafttreten des Gesetzes zwingende Geschlechterquote von 30% wurde erstmals bei den Wahlen zum Aufsichtsrat im Jahr 2016 erreicht. Der Aufsichtsrat verfolgt das Ziel, den Frauenanteil im Aufsichtsrat bei mindestens 30 % zu halten. Die Selbsteinschätzung der Aufsichtsratsmitglieder bestätigt, dass der Aufsichtsrat der RWE über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügt, die nach dem aktuellen Kompetenz- und Anforderungsprofil für diese anspruchsvolle Aufgabe erforderlich sind. Das Anforderungs- und Kompetenzprofil wurde zuletzt um Anforderungen im Bereich Digitalisierung ergänzt. Das aktuelle Kompetenz- und Anforderungsprofil umfasst folgende Vorgaben:

  • Die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat soll für eine ausreichende Anzahl von Kandidaten 15 Jahre nicht überschreiten, ohne dass dies für die Wählbarkeit der Arbeitnehmervertreter rechtliche Auswirkungen hat.
  • Mindestens 12 der 20 Mitglieder im Aufsichtsrat sollten unabhängig sein, wobei hiervon mindestens 6 unabhängige Mitglieder der Anteilseignerseite angehören sollen. In derzeitiger Besetzung betrachten sich alle Aufsichtsratsmitglieder von RWE als unabhängig.
  • Aufsichtsratsmitglieder sollten - neben den allgemeinen Anforderungen an Bildung, Zuverlässigkeit, berufliche Erfahrungen und fachliche Eignung - folgende Voraussetzungen erfüllen oder, soweit sie über den vom Aktiengesetz vorausgesetzten Mindeststandard hinausgehen, sich aneignen:
    – Allgemeines Verständnis der Geschäftsfelder des RWE-Konzerns, einschließlich des Marktumfelds, der Kundenbedürfnisse und der strategischen Ausrichtung;
    – Fähigkeit, die dem Aufsichtsrat vorgelegten Berichte zu verstehen, zu bewerten und daraus eigene Schlussfolgerungen zu ziehen;
    – Fähigkeit, die Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Rechtmäßigkeit der zu bewertenden Geschäftsentscheidungen beurteilen zu können;
  • Hinsichtlich spezieller Kenntnisse einzelner Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich im Gremium in ihrer Gesamtheit abzubilden sind, haben insbesondere folgende Themengebiete hohe Relevanz:
    – Angemessener Sachverstand und persönliche Erfahrung im Energiesektor, Kenntnisse seines politischen Stellenwertes und des Zusammenspiels von unterschiedlichen Stakeholder-Interessen in Bezug auf den Sektor,
    – Führungserfahrung,
    – Profunde Kenntnisse des öffentlichen Sektors,
    – Internationale Erfahrung namentlich auf dem Energiesektor, Kennisse seines internationalen Stellenwertes und nationaler und internationaler Interessen in Bezug auf den Sektor,
    – Angemessener Sachverstand in Fragen der Mitbestimmung,
    – Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung bei mindestens einem unabhängigen Mitglied des Aufsichtsrats,
    – Besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren in der Person des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Er muss ebenfalls unabhängig sein und sollte kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.
    – Angemessener Sachverstand im Bereich der Digitalisierung.

Der Aufsichtsrat von RWE berät den Vorstand von RWE bei der Leitung des RWE-Konzerns und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands von RWE, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für RWE bzw. den RWE-Konzern von grundlegender Bedeutung sind und soweit diese nicht in die eigenverantwortliche Leitung des innogy-Teilkonzerns fallen. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats von RWE sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Diese sieht unter anderem die Bildung von Ausschüssen vor; derzeit bestehen bei RWE sechs ständige Ausschüsse: das Präsidium, der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG, der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss, der Strategieausschuss und der Nominierungsausschuss. Die Aufgaben der ständigen Ausschüsse sowie ihre Zusammensetzung sind in den §§ 10 ff. der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats im Einzelnen festgelegt. Die jeweiligen Ausschussmitglieder können Sie hier finden. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse an den Aufsichtsrat. Daneben führen sowohl Aktionärs- als auch Arbeitnehmervertreter regelmäßig getrennte Vorsitzungen vor den Aufsichtsratssitzungen durch.

Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats von RWE entnommen werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind angehalten, die für die Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahrzunehmen. Dies ist in der Vergangenheit stets der Fall gewesen. Unterstützt werden sie dabei vom Unternehmen. Beispielsweise veranstaltet RWE regelmäßig „Informationsforen“, auf denen sich die Aufsichtsratsmitglieder in den für sie wichtigen Themengebieten schulen lassen können. Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen die Effizienz seiner Arbeit.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der RWE geregelt. Danach steht dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine Festvergütung von 300 Tsd. € zu. Seinem Stellvertreter werden 200 Tsd. € gewährt. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten 100 Tsd. € und darüber hinaus eine Vergütung für Ausschusstätigkeiten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben zudem eine Selbstverpflichtungserklärung abgegeben, nach der sie ein Viertel ihrer Festvergütung – sofern diese nicht abgeführt wird – zum Erwerb von RWE-Aktien einsetzen und die Anteile während ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat halten. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind verpflichtet, die Öffentlichkeit darüber in Kenntnis zu setzen, wenn sie RWE-Aktien kaufen oder verkaufen. Erwerbe wurden 2018 nur von Mitgliedern des Aufsichtsrats gemeldet; Mitteilungen über Veräußerungen gab es nicht. Ihre Aktienkäufe im vergangenen Jahr dienten großenteils dazu, dieser Selbstverpflichtung nachzukommen. Einzelheiten dazu und eine Information, welche Bezüge die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder erhalten, werden im RWE-Vergütungsbericht im Geschäftsbericht 2018 erläutert. 

Rechnungslegung und Abschlussprüfung 

RWE erstellt neben dem Jahres- und Halbjahresabschluss auch Quartalsmitteilungen. Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte entsprechen den International Financial Reporting Standards (IFRS) und werden innerhalb der in Ziffer 7.1.2 DCGK vorgesehenen Fristen veröffentlicht. Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss von RWE wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellt.

Neben der finanziellen Berichterstattung erstellt RWE seit dem Geschäftsjahr 2017 jährlich auch einen ausführlichen CR-Bericht. Dieser Bericht erfüllt zugleich die Anforderungen an die nichtfinanzielle Erklärung und den Nachhaltigkeitsbericht und wird auf unserer Internetseite veröffentlicht. 

Der Prüfungsausschuss überwacht die Abschlussprüfung, die Qualität der Abschlussprüfung, die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Er bereitet den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung vor und gibt dazu eine Empfehlung ab, erteilt den Prüfungsauftrag, vereinbart ergänzende Prüfungsschwerpunkte sowie das Honorar des Abschlussprüfers.

Der Abschlussprüfer wird nach den gesetzlichen Regeln von der Hauptversammlung für jeweils ein Geschäftsjahr gewählt. Im vergangenen Jahr hat die Hauptversammlung von RWE auf Vorschlag des Aufsichtsrats PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für 2018 bestellt. Um den gesetzlichen Vorgaben und Rotationsverpflichtungen aus den §§ 319 und 319a HGB zu genügen, darf RWE PwC letztmalig für das Geschäftsjahr 2023 mit der Prüfung beauftragen. Darüber hinaus stellt PwC auch durch interne Rotationsverfahren sicher, dass die Prüfungshandlungen mit der gebotenen Distanz zum Unternehmen durchgeführt werden. 

Bevor der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Empfehlung zur Beauftragung des Abschlussprüfers gibt, holt der Prüfungsausschuss von dem Abschlussprüfer eine Erklärung darüber ein, ob und inwieweit geschäftliche, finanzielle, persönliche oder sonstige Beziehungen zwischen der Prüfungsgesellschaft, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und den geprüften RWE-Gesellschaften und ihren Organen andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Prüfers begründen können. Gemäß einer Vereinbarung muss der Prüfer den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auch unverzüglich darüber in Kenntnis setzen, wenn während der Prüfung Sachverhalte eintreten, die eine Befangenheit des Prüfers oder seinen Ausschluss begründen und nicht unverzüglich beseitigt werden können. Ebenso verpflichtet er sich, dem Aufsichtsrat über alle für dessen Aufgaben wesentlichen Sachverhalte zu berichten, von denen er bei der Abschlussprüfung Kenntnis erlangt. Zudem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er Tatsachen feststellt, die im Widerspruch zur Entsprechenserklärung des Unternehmens stehen. 

Auch während der Prüfung steht der Vorsitzende des Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats im stetigen Kontakt mit dem Abschlussprüfer und tauscht sich regelmäßig mit diesem über Inhalte der Abschlussprüfung aus. Die Details zu den im Geschäftsjahr 2018 an den Abschlussprüfer gezahlten Honoraren werden im Geschäftsberichts 2018 veröffentlicht. Sofern der prozentuale Anteil der nicht prüfungsnahen Beratungshonorare einen Anteil von mehr als 30% der gesamten Prüfungshonorare übersteigt, wird dies ebenfalls dort dargestellt.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre von RWE nehmen ihre Rechte im Wesentlichen durch Fragen und Beschlussfassungen in der Hauptversammlung wahr. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme, die Vorzugsaktien sind dagegen stimmrechtslos. Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen, können verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Der Leiter der Hauptversammlung ist bestrebt, die Dauer der Veranstaltung auf sechs Stunden zu begrenzen. Da es immer wieder sehr viele Redebeiträge gibt, konnte diese Zielsetzung in den vergangenen Jahren allerdings nicht eingehalten werden. Die Einladung zur Hauptversammlung stellt RWE mitsamt den benötigten Unterlagen und Berichten im Internet unter www.rwe.com/Hauptversammlung zur Verfügung. Aktionäre von RWE können ihr Stimmrecht auch dadurch ausüben, dass sie es auf weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übertragen. 

Die Hauptversammlung beschließt zudem in regelmäßigen Abständen über die Billigung eines neuen Vorstandsvergütungssystems („Say on Pay“). Über die Änderung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2016 hat die darauffolgende Hauptversammlung am 27. April 2017 abgestimmt und dieses gebilligt.

Im Falle von Strukturmaßnahmen orientiert RWE sich an den rechtlichen Erfordernissen für die Einberufung einer Hauptversammlung. Die Einberufung einer Hauptversammlung im Übernahmefall ist nicht per se vorgesehen. Allerdings würde hierüber im Einzelfall entschieden werden.

Alle wesentlichen Informationen, die die Lage des Unternehmens betreffen, wie etwa Presse-, Ad-hoc- und Stimmrechtsmitteilungen, sämtliche Finanzberichte und den Finanzkalender veröffentlicht RWE auf ihrer Internetseite. Die Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse wird zudem durch eine Investoren- und Analysten-Telefonkonferenz begleitet. 2018 fand außerdem ein Kapitalmarkttag in London statt. Darüber hinaus nehmen Führungskräfte auch an Roadshows und an Konferenzen teil. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats Investoren regelmäßig für Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch mit den Doppelmandaten im Konzern befasst, die sich daraus ergeben, dass ein Mitglied des Vorstands der RWE AG sowie Mitglieder des Aufsichtsrats der RWE AG auch im Aufsichtsrat der innogy SE vertreten sind. So haben Frau Monika Krebber und Herr Dr. Erhard Schipporeit, die jeweils sowohl im Aufsichtsrat der RWE AG als auch im Aufsichtsrat der innogy SE vertreten sind, im Geschäftsjahr 2018 im Hinblick auf Entscheidungen, welche den Verkauf von Anteilen der RWE AG an der innogy SE betreffen, keine vorbereitenden Sitzungsunterlagen erhalten und waren von diesbezüglichen Beratungen und Beschlussfassungen ausgeschlossen. Ebenso hat Dr. Markus Krebber als Vorstandsmitglied der RWE AG, welcher einen Sitz im Aufsichtsrat der innogy SE inne hat, keine Unterlagen erhalten oder sich an Beratungen und Beschlussfassungen im Aufsichtsrat der innogy SE beteiligt, welche diese Transaktion betreffen. Im Geschäftsjahr 2018 standen keine weiteren Entscheidungen zur Beschlussfassung an, die zu tatsächlichen Interessenkonflikten geführt haben. Darüber hinaus wurden keine Verträge zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats und der RWE AG geschlossen. Die Mitgliedschaften der Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder in anderen Organen sind in der Darstellung der Organe im RWE-Geschäftsbericht 2018 transparent offengelegt. Geschäfte mit nahestehenden Personen sind Gegenstand der Finanzberichterstattung.

Essen, im Februar 2019
RWE Aktiengesellschaft
Der Vorstand